本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年5月20日上午在海口市海甸四东路民生大厦会议室召开了2002年度股东大会。会议由公司董事长朱德华先生主持，出席会议股东及代理人共6人，代表股份数122,372,082 股，占公司有表决权总股份291,411,513股的41.99%，部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议议案审议情况

　　本次会议审议下列议案，并以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：

　　(一) 审议并通过《2002年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(二) 审议并通过《2002年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(三) 审议并通过《2002年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(四) 审议并通过《2002年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润96,531,570.18元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金22,200,211.53元，提取法定公益金11,100,105.77元，加上年度未分配利润174,334,503.61元，本年度可供股东分配利润为237,565,756.49元，减本期分配的普通股现金股利29,141,151.30元，未分配利润为208,424,605.19元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2002年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股派发现金1元(含税)，共计派发现金29,141,151.30元，剩余未分配利润179,283,453.89元结转下一年度分配;本年度不以公积金转增股本。

　　上述分配预案与董事会在审议2001 年度报告时预计的2002年度利润分配政策一致。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(五) 审议并通过《关于2003年度聘请会计师事务所的议案》。

　　续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2003年度财务审计工作，报酬为28万元人民币(不含差旅费)，聘期一年。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(六) 审议《关于整合燃气管网资产和长流项目资产的议案》。

　　1、 通过《关于对海口民生燃气管网有限公司追加投资的议案》：本公司单方面追加对海口民生燃气管网有限公司的投资，追加投入与海口市燃气管网供气系统相关的资产，以资产评估值为准，相应提高本公司的持股比例。

　　本议案所涉及交易为关联交易，关联股东2人，代表 27,350,000股放弃对本议案的表决，其持有的股份总数不计入出席会议表决权股份总数。表决结果：同意95,022,082股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　2、 通过《关于核减对海口民生燃气管网有限公司出资的议案》：本公司单方面核减对海口民生燃气管网有限公司的出资，调减出长流项目一期资产，以资产评估值为准，相应调减本公司的持股比例。

　　本议案所涉及交易为关联交易，关联股东2人，代表 27,350,000股放弃对本议案的表决，其持有的股份总数不计入出席会议表决权股份总数。表决结果：同意95,022,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　3、 通过《关于对海南民生长流油气储运有限公司追加投资的议案》：本公司以长流项目一期、二期资产，长流土地及现金等对海南民生长流油气储运有限公司追加投资，实物资产以评估值为准，注册资本由200万元增至10,000万元。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(七) 审议并通过《关于延长配股决议有效期的议案》，重新批准了公司2002年度配股方案。

　　1、 本次发行的数量：本次配股以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售87,423,453股，其中：法人股股东可配售38,801,822股，社会公众股股东可配售48,621,631股。经征询，国有法人股股东海口市煤气管理总公司承诺全额放弃本次配股权，并经海南省财政厅以琼财企函[2002]57号文批复同意;其余法人股股东，除1家法人股股东(所持股份共300,000股，可配售90,000股)外，均已承诺全额放弃本次配股权。未承诺放弃本次配股权的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

　　表决结果：同意122,372,082 票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　2、 定价方式或价格(包括价格区间)：以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75%～85%作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　3、 发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　4、 募集资金用途及数额：按照项目投资轻重缓急情况，本次配股募集资金具体投向依次为海口市天然气供气工程5,000万元、徽杭高速公路(安徽段)项目34,800万元、万宁市管道燃气工程9,300万元、琼海市管道燃气工程5,500万元、洋浦经济开发区管道燃气工程5,500万元。以上项目公司共需投入资金60,100万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决;本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　5、 决议的有效期：本次配股决议有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　6、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　(八) 审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　同意选举朱德华、王政、汪方怀、符洪、刘好民、侯来旺、尹伯成、储一昀、瞿强为公司第四届董事会董事成员，其中尹伯成、储一昀、瞿强为独立董事。表决结果如下：

　　朱德华：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　王政：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　汪方怀：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　符洪：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　侯来旺：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　刘好民：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　尹伯成：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　储一昀：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　瞿强：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(九) 审议并通过《关于设立董事会专门委员会并制订各专门委员会实施细则的议案》。

　　为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，同意设立董事会战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制订各专门委员会实施细则。

　　表决结果：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　(十) 审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　同意选举温子健、刘继东、孟海英为公司第四届监事会股东监事。表决结果如下：

　　温子健：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　刘继东：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　孟海英：同意122,372,082 股，占出席会议表决权股份总数的100%;反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%;弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

　　海南天歌律师事务所为本次股东大会见证人，并发表法律意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　二○○三年五月二十一日